Решение ВС 2699/23 CI Software Israel Ltd. против инспектора по оценке Тель-Авив 3 (вынесенное Верховным судом 30 июля 2026 года председателем И. Амитом и судьями Х. Кабубом и И. Кашером) рассматривает критически важный и в высшей степени сложный вопрос налогообложения технологических групп: оценку стоимости интеллектуальной собственности (IP), проданной для налоговых целей. Ниже приводится подробный анализ решения, позиций сторон, вынесенного постановления и его практических последствий:

Предмет решения и суть спора

В центре дела находится сделка, в рамках которой была продана интеллектуальная собственность (IP) израильской хайтек-компании (CI Software Israel Ltd.). Для определения налоговой обязанности по сделке требовалось установить надлежащую экономическую стоимость проданной интеллектуальной собственности. Поскольку речь идет о нематериальном активе, определение стоимости опирается на сложные экономические оценки, включающие многочисленные рабочие допущения.

Позиции сторон

• Позиция налоговых органов (ответчика): Налоговые органы представили заключение эксперта от своего имени, которое устанавливало определенную стоимость интеллектуальной собственности. Налоговые органы требовали принять их заключение в полном объеме и утверждали, что представленные ими экономические допущения являются наиболее правильными. Окружной суд (первой инстанции) принял эту позицию и утвердил заключение налоговых органов в том виде, как оно было представлено.
• Довод налогоплательщика (заявителя апелляции): Заявитель апелляции представил встречное заключение эксперта от своего имени, которое устанавливало иную стоимость (весьма вероятно, более низкую, с целью снижения налоговой обязанности по продаже). Компания утверждала, что суд первой инстанции ошибся, слепо и безоговорочно приняв заключение налоговых органов («as is»), проигнорировав при этом легитимные экономические базовые допущения, представленные от ее имени.

Постановление Верховного суда

Верховный суд частично удовлетворил апелляцию компании и отклонил метод вынесения решения окружного суда:

• Отклонение бинарного решения: Судьи постановили, что окружной суд не был обязан применять бинарное правило решения, вынуждающее его выбирать «по принципу всё или ничего» между заключением эксперта заявителя апелляции и заключением эксперта налоговых органов в том виде, как оно представлено (as is).
• Назначение объективного эксперта от имени суда: Верховный суд постановил вернуть дело в окружной суд (первой инстанции), чтобы тот назначил нейтрального эксперта от своего имени, который проведет независимую оценку стоимости проданной интеллектуальной собственности.
• Определение ключевых вопросов для рассмотрения: Верховный суд поручил назначаемому эксперту сосредоточиться на двух ключевых спорных вопросах между экспертами сторон:
  1. Срок службы проданной интеллектуальной собственности (то есть, на протяжении скольких лет технология, как ожидается, будет генерировать денежные потоки до устаревания).
  2. Темпы роста интеллектуальной собственности, используемые в модели дисконтирования.

Выводы относительно «дозволенного и недозволенного» для налоговых целей

Что недозволено?

• Недопустимо для налоговых органов или суда исходить из того, что оценка стоимости является точной наукой, которую следует принимать как единое целое без возражений.
• Недопустимо для окружного суда уклоняться от углубленного экономического анализа и просто выбирать заключение инспектора по оценке лишь в силу его статуса государственного органа.
• Недопустимо устанавливать стоимость на основании соглашений, составленных задним числом, без подкрепления оценками стоимости, проведенными в режиме реального времени (подобно параметрам искусственности, которые мы наблюдали в решении Q Cyber).

Что дозволено?

• Дозволено (и даже рекомендуется) налогоплательщику обжаловать и оспаривать базовые допущения инспектора по оценке — особенно чувствительные параметры, такие как ставка дисконтирования, темп роста и срок службы интеллектуальной собственности (IP). Данное решение предоставляет полную легитимность тому, что каждый случай должен рассматриваться по существу его экономических переменных.
• Дозволено суду полностью отступить от заключений обеих сторон и установить промежуточную стоимость или стоимость, основанную на комбинированной модели, которую предложит независимый эксперт от его имени.

Как действовать в аналогичных случаях в будущем?

Чтобы предотвратить серьезные налоговые начисления и надлежащим образом подготовиться к сделкам по продаже интеллектуальной собственности (IP) или реструктуризации группы, рекомендуется предпринять следующие шаги:

1. Проведение профессиональной оценки стоимости в режиме реального времени (Day One): Никогда не следует устанавливать стоимость сделки с IP «на глазок» или пытаться обосновать стоимость задним числом при налоговой проверке. Необходимо обратиться к квалифицированному и опытному оценщику (например, по методу DCF или методу роялти) до совершения сделки.
2. Проведение анализа чувствительности (Sensitivity Analysis): Оценщик компании должен представить диапазон стоимостей, основанный на незначительных изменениях темпа роста и срока службы актива. Это поможет в защите и продемонстрирует пространство коммерческой разумности.
3. Подкрепление сравнительными рыночными данными (Transfer Pricing): Необходимо подготовить отчет о трансфертном ценообразовании (рыночное исследование), доказывающий, что сделка была совершена на условиях свободного рынка (Arm’s Length) и что выбранные темпы роста соответствуют принятым в конкретной технологической отрасли.
4. Рассмотрение возможности предварительного обращения в налоговые органы (Pre-Ruling): При существенных сделках целесообразно рассмотреть подачу запроса на предварительное налоговое решение (пре-рулинг), чтобы заранее достичь согласия с профессиональным подразделением относительно метода оценки и его переменных, тем самым обеспечив полную определенность.
5. В случае судебного разбирательства — активное ходатайство о назначении эксперта от имени суда: Если инспектор по оценке занимает жесткую позицию, основанную на завышенном заключении, представители компании должны использовать ВС 2699/23 в качестве правового основания и ходатайствовать перед судом уже на начальных этапах о назначении независимого эксперта, вместо того чтобы быть втянутыми в рискованное бинарное решение.